Restructuring & M&A
立て直すか、引き継ぐか。決める前に、比べられる形に。
事業再生とM&Aは、どちらも「結論を急ぐ」ほど選択肢が狭まりやすい分野です。まず資金・借入・収益・事業の状況を一つの形にまとめ、立て直し・事業の一部の譲渡・第三者への引き継ぎ・撤退を、同じ物差しで比べられる状態にします。認定経営革新等支援機関の認定を受けた弁護士と連携し、M&Aの仲介・FA、法的な整理の手続、税務の判断は、それぞれの資格・登録を持つ専門家に分けて進めます。
※これは一般情報です。最終判断前に必ず該当分野の専門家へ確認してください。
対象・課題
誰の、どんな課題を扱うか
こんな方に
- 資金繰りや借入の返済に不安があり、立て直しと引き継ぎのどちらを選ぶべきか整理したい経営者
- 後継者がおらず、第三者への引き継ぎ(M&A)を視野に入れ始めた経営者
- 金融機関や支援機関に、状況と今後の方針を説明する資料を整えたい会社
- 事業の一部を切り出す、あるいは他社と組む選択肢を比べたい経営者
こんな課題を
- 資金繰り・借入・収益の状況が一つの表にまとまっておらず、選択肢を比べられない
- 立て直しとM&Aのどちらにも関わる専門家が複数いて、誰に何を頼むかが整理できていない
- M&Aを考え始めたが、売却の前に何を整えておくべきか分からない
- 公的な支援制度や認定支援機関の使いどころが分からない
放置した場合
放置すると、起こり得ること
状況の把握が遅れ、選べる対応が限られていく可能性があります
専門家の役割が整理されないまま進み、同じ説明を何度も求められて手戻りが生じる可能性があります
準備が整わないまま第三者への引き継ぎを進め、条件の交渉が不利になる可能性があります
事業・従業員・取引先への影響が、想定より早く大きくなる可能性があります
目指す状態
解決後に目指す状態
状況と選択肢が一つの形にまとまり、立て直し・引き継ぎ・組み合わせ・撤退を同じ物差しで比べられ、誰が何を担うかが決まって、次の一手を自分で選べる状態。
原因
選択が難しくなる理由
事業再生やM&Aの検討が進みにくい背景には、数字そのものよりも、状況の整理と役割分担が後回しになっていることが関わっている場合があります。手続や契約に入る前の整理が足りないまま進むと、論点の漏れや手戻りが生じる可能性があります。
- 資金・借入・収益・事業の状況が、別々の資料に分かれている
- 立て直しと引き継ぎが、別々の話として進んでしまっている
- 弁護士・税理士・金融機関・M&Aの登録事業者など、関わる人の役割が決まっていない
- 公的な支援制度の対象や手続が、制度ごとに異なり分かりにくい
認定経営革新等支援機関と、事業再生・M&Aの関係
認定経営革新等支援機関は、中小企業等経営強化法に基づき、国が認定する支援機関です。認定を受けた者が担う法律上の業務は、中小企業等の経営の状況の分析と、事業計画の策定に関する指導・助言です。
当社の監査役で弁護士の中村 直裕が、この認定を受けました。事業再生やM&Aの検討では、まず現状の分析と計画づくりが土台になります。その部分で認定を受けた弁護士と連携し、M&Aの仲介・FA、法的な整理の手続、税務の判断は、それぞれの資格・登録を持つ専門家が担います。
選択肢を同じ物差しで比べる
| 選択肢 | 考え方(一般論) | 主に関わる専門家 |
|---|---|---|
| 経営改善・立て直し | 収益構造・コスト・業務の見直しで、状況の改善を検討する | 税理士・公認会計士、金融機関、支援機関 |
| 資金調達・公的支援の活用 | 融資や補助金などの活用を検討する(可否は金融機関や各制度の審査による) | 金融機関、認定支援機関、各制度の窓口 |
| 事業の一部の譲渡・組み合わせ | 事業を切り分ける、他社と組むことで、残す部分を整理する | M&Aの登録事業者、弁護士、税理士 |
| 第三者への引き継ぎ(M&A) | 後継者がいない場合などに、事業を引き継ぐ先を探す | M&Aの登録事業者、弁護士、税理士・公認会計士 |
| 法的な整理・撤退 | 法的な手続を伴うため、専門家と慎重に検討する | 弁護士、税理士 |
引き継ぎの前に整えておくこと
数字の整理
資金繰り・損益・借入を、時点をそろえた一覧にします。
事業の整理
商品・顧客・業務・人材の強みと課題を、整理して書き出します。
契約・権利の確認
取引先との契約、許認可、知的財産などの論点を、専門家と確認する準備をします。
説明資料の整理
状況・経緯・今後の方針を、相手に伝わる順番で整えます。
企業価値の目安を、検討の入口に
検討を始めるとき、「今の会社や事業は、どのくらいの値打ちと見られるのか」が気になる方は多くいます。当社は、簡易的な企業価値の目安を、数字と前提を示して整理します。確定額ではなく、検討の入口となる目安です。正式な評価が必要なときは、公認会計士・税理士などの専門家にご確認ください。
これは参考値であり、鑑定評価書・株価算定書ではなく、税務上の時価を確定するものでもありません。算出した数字が、そのまま売却額・買収額になるとは限りません。
純資産に着目する考え方
貸借対照表の純資産を土台に、資産や負債の実態(時価)を踏まえて見る考え方です。帳簿上の金額と実態が離れている会社では、見え方が変わります。
収益に着目する考え方
会社が将来にわたって生み出す利益の力を見る考え方です。見通しの置き方によって、数字が大きく変わります。
類似の会社・取引との比較
似た規模・業種の会社の指標と比べる考え方です。比べる相手の選び方で、見え方が変わります。
認定支援機関が関わると使える国の制度
国の制度のうち、公式ページで認定経営革新等支援機関の関与が確認できたものです(確認日 2026-10-31)。率・上限・期間は年度で変わるため、ここには書きません。要件を満たす場合に対象となり、審査があります。
| 制度 | 認定支援機関との関係 | 誰が申請するか |
|---|---|---|
| 経営改善計画策定支援(通称:405事業) | 関与が前提の仕組み。認定経営革新等支援機関が事業者の依頼を受けて計画策定を支援する仕組みです(商工会・商工会議所、金融機関、税理士、公認会計士、弁護士などが担う)。 | 事業者本人(計画づくりは認定経営革新等支援機関が支援。受付は各都道府県の中小企業活性化協議会) |
| 事業承継・M&A補助金 | 関与が前提の仕組み。事業承継促進枠は、公募要領に「認定経営革新等支援機関より、事業承継の蓋然性につき確認を受けた計画書に限る」と記載があり、「認定経営革新等支援機関の確認書」の提出が必要です。廃業・再チャレンジ枠も「公募申請に際しては、認定経営革新等支援機関から確認書の発行を受けること」と記載があります。専門家活用枠とPMI推進枠の公募要領には、認定経営革新等支援機関の関与を要件とする記載は見当たりません。 | 事業者本人(Jグランツの電子申請。GビズIDプライムの取得が必要)。申請書類の作成を第三者へ依頼できるのは行政書士(行政書士法人)に限られる旨が公式サイトに記載されています(提携の行政書士が別途の契約で担当) |
| 事業承継税制(法人版・特例措置)の特例承継計画 | 関与が前提の仕組み。東京都の公式ページに、特例承継計画は「会社が作成し、認定経営革新等支援機関(商工会、商工会議所、金融機関、税理士など)が所見を記載」、確認申請書の作成にあたり「認定経営革新等支援機関による指導・助言を受ける必要があります」と記載があります。 | 会社(計画は会社が作成し、会社の主たる事務所がある都道府県へ提出)。納税猶予の申告は後継者本人が税務署へ行います(税務代理は税理士の業務のため、当社は取り扱いません) |
| 早期経営改善計画策定支援(通称:バリューアップ支援事業) | 関与が前提の仕組み。ページに「認定経営革新等支援機関が資金実績・計画表やビジネスモデル俯瞰図といった経営改善計画の策定を支援し」と記載があり、認定経営革新等支援機関に支払う費用が対象です。 | 事業者本人(受付は各都道府県の中小企業活性化協議会。計画づくりは認定経営革新等支援機関が支援) |
| 経営力強化保証制度(信用保証協会の制度) | 関与が前提の仕組み。ページに、金融機関と認定経営革新等支援機関の支援を受けつつ、自ら事業計画の策定と、計画の実行・進捗の報告を行う中小企業者が、事業計画の実施に必要な資金を調達するための制度、と記載があります。 | 事業者本人(申込みは取引金融機関を通じて信用保証協会へ) |
| 経営革新計画(経営革新支援事業) | 相談先の一つ。申請の必須要素とはされず、計画作成時に「認定経営革新等支援機関などに相談するとよい」相談先の一つと記載されています。 | 事業者本人(窓口は原則として都道府県の担当部局) |
関連する公的な支援制度(概要と確認先のみ)
中小企業活性化協議会、経営改善計画策定支援(いわゆる405事業)、事業承継・M&A補助金、経営力向上計画・経営革新計画などがあります。対象や要件は年度や公募回で変わるため、金額・割合・期限はここには書きません。最新の案内でご確認ください。
事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、仲介やFAにかかる費用の扱いが、登録されたM&A支援機関に限られる場合があります。認定経営革新等支援機関だからといって、仲介・FA費用が対象になるとは限りません。当社も中村 直裕も同制度には登録していないため、その枠を使う場合は、登録された事業者をご紹介します。計画づくりや書類の準備、進行管理は、当社が関わります。
役割分担
誰が何を担うか
CO-LINKが担うこと
- 状況と事実関係の整理、選択肢と論点の洗い出し
- 説明資料の整理
- 専門家・金融機関・支援機関と協働できる体制づくりと、進行管理
お客様に行っていただくこと
- 資料・数字の提供
- 意向と優先順位の共有
- 最終的な意思決定
専門家が担うこと
- 認定経営革新等支援機関(弁護士・中村 直裕):経営の状況の分析と、事業計画の策定に関する指導・助言(受任の可否は弁護士が判断)
- 弁護士:法的な判断・手続・代理(個別のご依頼は弁護士の所属事務所へ直接)
- 税理士・公認会計士:税務・会計・財務の判断
- M&Aの登録事業者:仲介・FA(当社は仲介・FAを行わず、登録された事業者をご紹介します)
- ほかの認定経営革新等支援機関(税理士・公認会計士・中小企業診断士など):案件に応じてご紹介できます(決まった提携ではありません)
- 金融機関:融資に関する審査と判断
進め方
支援の進め方
- STEP 01
状況の見える化
資金・借入・収益・事業の状況を一つの形に整理します。
- STEP 02
選択肢の整理
立て直し・引き継ぎ・組み合わせ・撤退を、比べられる形にします。
- STEP 03
役割と体制の決定
誰が何を担うかを決め、専門家・金融機関・支援機関と協働する体制をつくります。
- STEP 04
計画づくりと説明資料
現状の分析にもとづく計画と、金融機関などへの説明資料を整えます。
- STEP 05
実行・見直し
進行を管理し、状況に応じて計画と役割を見直します。
実施イメージ
想定例:後継者がおらず、立て直しと引き継ぎのどちらも考えている会社
売上はあるものの借入の負担が重く、後継者もいない会社を想定します。立て直しを続けるのか、第三者への引き継ぎを探すのか、決めきれずにいます。
資金・借入・収益・事業の状況を一つの形にまとめ、二つの選択肢を同じ物差しで比べます。論点は専門家と確認し、M&Aの登録事業者に依頼する場合の役割も、先に整理します。
選んだ方針に合わせて、金融機関や支援機関に説明する資料を整えます。以上は想定例であり、実在の案件や実績ではありません。
上記は進め方を理解いただくための想定例であり、実在の案件や実績を示すものではありません。
当社の線引き(弁護士法第72条・第27条)
株式会社CO-LINKは弁護士ではありません。法律事務は行わず、特定の弁護士への案件の割り当てや取次ぎ(周旋)もしません。弁護士の名前や認定の表示は、役割の説明のためであり、弁護士の受任を約束するものではありません。
よくある質問
よくあるご質問
認定経営革新等支援機関なら、M&Aの仲介もしてもらえますか?
認定を受けた者の法律上の業務は、経営の状況の分析と、事業計画の策定に関する指導・助言です。M&Aの仲介・FAは別の領域で、当社は仲介・FAを行いません。必要な場合は、登録されたM&A支援機関などの専門家が担います。
株式会社CO-LINKが、認定経営革新等支援機関なのですか?
いいえ。認定を受けたのは、当社の監査役で弁護士の中村 直裕です。当社自身が認定を受けているわけではありません。当社は、状況の整理と進行管理、専門家との協働体制づくりを担います。
企業価値はいくらと出してもらえますか?
簡易的な企業価値の目安を、考え方と前提とあわせて整理します。確定額ではなく、鑑定評価書や株価算定書でもありません。実際の金額は、当事者の交渉などで決まります。正式な評価が必要なときは、公認会計士・税理士などの専門家にご確認ください。
法的な整理の手続や、交渉の代理も頼めますか?
法律事務は弁護士の業務です。当社は法律相談・代理・交渉を行わず、特定の弁護士への取次ぎもしません。個別のご依頼は、弁護士の所属事務所へ直接お問い合わせください。受任するかどうかは弁護士が判断します。
補助金や融資を受けられますか?
補助金や融資の可否は、各制度の審査や金融機関の判断によります。当社は、状況の整理と説明資料の整理を担い、結果をお約束するものではありません。
費用はいくらかかりますか?
ご相談内容と範囲によって異なるため、個別にご説明します。契約の前に、範囲・費用・役割を書面でお示しします。
状況が悪くなってからでないと、相談できませんか?
いいえ。状況が見えにくい段階から相談できます。早い段階で整理しておくほうが、選択肢を検討しやすくなる場合があります。
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制度の概要、役割の線引き、確認先
認定経営革新等支援機関のご紹介を見る →著作のご紹介
弁護士・中村 直裕が執筆に参加した書籍
著作のご紹介を見る →経営改善・事業再生・ファイナンス
資金繰り・借入・収益の整理
経営改善・事業再生・ファイナンスを見る →事業承継・相続
親族・従業員・第三者への引き継ぎ
事業承継・相続を見る →M&A準備支援
第三者への引き継ぎの準備
M&A準備支援を見る →事業再構築・業務改善
事業の見直し
事業再構築・業務改善を見る →補助金・助成金支援
使える公的支援の整理
補助金・助成金支援を見る →絆ネットワーク(LINK-A)
複数の専門家と進める窓口
絆ネットワーク(LINK-A)を見る →出典・参考(公的情報)
- 中小企業等経営強化法(e-Gov法令検索):第31条(認定)、第33条(更新)、第35条(改善命令)、第36条(取消し)
- 認定経営革新等支援機関(中小企業庁)の検索システム:認定を受けた支援機関を、国の検索システムで探せます
- 弁護士法(e-Gov法令検索):第27条(非弁護士との提携の禁止)、第72条(非弁護士の法律事務の取扱いの禁止)
ご相談
まずは、現状の整理からご相談ください。
相談したからといって、契約の義務は一切ありません。
※これは一般情報です。最終判断前に必ず該当分野の専門家へ確認してください。
